【重要】経営・管理ビザの3年経過措置：「見込み」評価という新たな審査ポイント

2025年10月16日に施行された「経営・管理」ビザの大幅な要件厳格化。
従来の基準（資本金500万円以上 または 常勤職員2名以上）から、「資本金3,000万円以上 かつ 常勤職員1名以上（日本人または身分系ビザ保持者）」という、極めてハードルの高い「併用要件」へと変更されました。

法務省は既存の在留者に対し「施行から3年間（2028年10月16日まで）の経過措置」を設けていますが、この期間中の更新申請は「自動的に許可される」わけではありません。

公式見解には、以下のような重要な条件が記載されています：

「改正後の許可基準に適合しない場合であっても、経営状況が良好であり、法人税等の納付義務を適切に履行しており、次回更新申請時までに改正後の許可基準を満たす見込みがあるときは、その他の在留状況を総合的に考慮し、許否判断を行います。」
（法務省公式資料より）

この「見込みがあるとき」という評価基準が、今後の更新審査における最大の懸念点です。

新基準の現実：選択制から「両方必須」への激変

今回の改正で最も衝撃的だったのは、資本金要件と雇用要件が「AND条件（かつ）」になったことです。

つまり、これまでは「一人社長（資本金500万円・雇用ゼロ）」でも許可されていましたが、今後は「3,000万円の資本金」と「正社員1名の雇用」の両方をクリアしなければならないということです。

経過措置の条文に潜む「罠」

条件①：「現状維持」では不許可の可能性

これまでは「赤字でなく、税金を払っていれば更新できた」ケースでも、今後は「3年後に『資本金3,000万円』と『常勤1名雇用』の両方を達成できる具体的な計画」がなければ、「見込みなし」として更新を拒否される根拠になり得ます。

条件②：「見込み」の立証責任は申請者側に

「3年後に両方の基準を満たせる見込み」があることを、申請者側が積極的に証明する必要があると思われます。

具体的には、以下のような資料の提出が実質的に必須となるかもしれません：

• 増資計画書（利益剰余金の組み入れスケジュール）

• 雇用計画書・採用活動報告書

• 中期経営計画書

• 専門家（税理士・中小企業診断士等）による事業評価書

実現に向けた高い壁：2つの要件を同時達成できるか？

中小規模の外国人経営者にとって、この「ダブル要件」は非常に過酷です。

壁①：資本金3,000万円への増資

現行の資本金500万円から3,000万円にするには、毎年平均約800万円以上の純利益を出し、内部留保を積み増す必要があります（もちろんそれまでの経営状況にもよりますが）。

壁②：常勤職員の雇用（人材確保・定着の難しさ）

資本金だけでなく、「常勤職員1名以上の雇用」も必須です。
しかも、対象となる在留資格が限定されています。

• 日本人

• 特別永住者

• 永住者

• 日本人の配偶者等

• 永住者の配偶者等

• 定住者

【重要】 留学生アルバイト、技能実習生、特定技能、技術・人文知識・国際業務などの就労ビザは、いくらフルタイムで雇っても「常勤職員」としてカウントされません。

また、中小企業特有の課題として、以下のような問題も立ちはだかります。外国人の経営する会社となると、余計にこの傾向は強まります。

• 採用難： 日本人や永住者が応募してこない

• 定着難： 雇っても数ヶ月で辞めてしまう、ノウハウだけを持って独立してしまう

• コスト増： 人件費（社保込み）で年間400万円〜の固定費増

更新申請のタイミングによる準備戦略

次回更新が2026年〜2027年前半の方（猶予あり）

まだ新基準未達でも更新許可が出る可能性はありますが、必ず「今後の増資・雇用計画書」を添付し、新基準を認識して準備中であることを示すことが望ましいです。

【推奨資料】

• 今後3年間の増資・雇用計画書

• 現在の利益状況と今後の売上見込み

• 税理士による事業評価書等

次回更新が2027年後半〜2028年前半の方（実績が必要）

計画だけでなく、具体的な進捗実績が求められる可能性が高まると思われます。

【推奨資料】

• 直近2〜3期分の決算書（利益剰余金の増加を証明）

• 常勤職員の雇用契約書・給与明細・社会保険加入証明

• 中期経営計画の進捗報告書

次回更新が2028年10月以降の方（新基準必須）

経過措置終了後の最初の更新となるため、原則として新基準（資本金3,000万円 かつ 常勤1名）をクリアしていることが前提になります。

まとめ：時間を味方につける戦略的準備を

【確定している変更】

• 2025年10月16日から新基準施行（資本金3,000万円、常勤1名等）

• 2028年10月16日までの経過措置あり

• 経過措置中も「新基準達成の見込み」が審査対象

【2つの要件実現の現実】

• 資本金増資： 年間800万円の利益を3年間積み上げる必要（これまでの経営状況による）

• 常勤雇用： 実は資本金よりも更に難しい場合も（人材確保・人件費負担・定着の課題）

【今やるべきこと】

1. 現在の財務状況を確認（利益・資本金・人件費支払能力）

2. 自社にとって現実的な選択肢を判断

3. 3年後の新基準クリアに向けた具体的計画の策定

4. 専門家による事業評価書等の準備検討

経過措置期間は「待ちの時間」ではなく、「準備の時間」です。
計画的に対応することで、不許可リスクを大幅に下げることができます。

実務家個人としては、「見込み等を踏まえ、許否判断を行います」という文言は、行政法の基本原則である「予測可能性」の面からの問題がある事は否定できないように思えます。基準としては何をどこまでやれば許可されるのかが申請者側にかなりわかりにくい内容であり、審査官によって許可されるかの判断が分かれそうに申請者側からは思えるからです。
「経過措置だから大丈夫」ではなく、「経過措置だからこそ今まで以上に緻密な準備が必要」という認識で、「過剰かも」と考えるくらいの準備を心がけるようにすることをおすすめします。

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公式リンク

• 法務省 在留資格「経営・管理」に係る上陸基準省令等の改正について

• 「経営・管理」の許可基準の改正等について（改正に関するガイドライン）（PDF）